Estatuts de les empreses andorranes: entendre les formes jurídiques abans de crear la vostra societat

Crear una empresa a Andorra pot ser interessant per a un empresari que vulgui desenvolupar una activitat des del Principat. Tanmateix, abans de centrar-se en la fiscalitat, és sobretot necessari escollir una estructura jurídica adequada al projecte, entendre les condicions de constitució i anticipar les obligacions que continuaran sent aplicables un cop creada la societat.

Aquesta decisió s’ha de prendre tenint en compte molt més que un tipus impositiu que pugui semblar avantatjós. Una SL, una SLU o una SA no responen a les mateixes necessitats pel que fa al capital, els socis, la governança o el desenvolupament futur de l’empresa. La situació personal dels administradors i accionistes, el seu país de residència fiscal, el lloc des d’on es desenvolupa realment l’activitat i la naturalesa dels clients també poden tenir conseqüències jurídiques i fiscals importants.

L’elecció de crear una empresa a Andorra

Andorra atrau empresaris per diversos motius: la seva ubicació entre França i Espanya, la dimensió relativament reduïda de la seva Administració, el nivell de seguretat, l’entorn econòmic i, evidentment, el seu règim fiscal.

Actualment, el Principat acull activitats molt diverses, especialment en àmbits com el comerç, el turisme, els serveis, la consultoria, la importació i exportació i el sector digital. Per a una empresa que pugui desenvolupar realment la seva activitat des d’Andorra, aquesta implantació pot representar un interès estratègic.

Tanmateix, cal evitar reduir l’elecció d’Andorra a la simple creació d’una societat que gaudeixi d’un tipus impositiu inferior al dels països veïns. El fet que una societat estigui constituïda legalment a Andorra no determina, per si sol, el país on tributaran els seus beneficis o els ingressos dels seus administradors.

La residència fiscal dels socis, el lloc on es troba la direcció efectiva de la societat, la presència real de l’empresa a Andorra, la naturalesa de les operacions realitzades i els convenis fiscals aplicables s’han d’analitzar conjuntament. Un empresari que viu i treballa principalment a França o Espanya no es troba necessàriament en la mateixa situació que un administrador instal·lat de manera estable a Andorra i que hi desenvolupa efectivament la seva activitat.

Precisament per això, un projecte d’implantació seriós ha de començar per la realitat econòmica de l’empresa: on serà administrada? On treballarà l’administrador? De quins locals i mitjans disposarà? On es troben els seus clients? Com es prendran les decisions importants? Aquestes qüestions són, com a mínim, tan importants com escollir entre una SL, una SLU o una SA.

Fiscalitat de les empreses andorranes: què cal entendre

La fiscalitat és un dels principals aspectes que analitzen els empresaris que es plantegen establir una empresa a Andorra. El tipus general presentat de l’impost sobre societats és del 10 %, mentre que el tipus general de l’IGI, l’impost general indirecte andorrà, comparable en el seu funcionament amb l’IVA, és del 4,5 %.

Aquests tipus són efectivament inferiors als tipus generals aplicats habitualment a França o Espanya. Tanmateix, aquesta comparació no permet determinar per si sola el cost fiscal real d’una empresa. Algunes situacions poden beneficiar-se de règims o tractaments específics, mentre que altres operacions poden generar obligacions addicionals. La fiscalitat dels dividends depèn tant de l’estructura de l’operació com del beneficiari, de la seva residència fiscal i, si escau, dels convenis internacionals aplicables.

A títol orientatiu, la comparació general que se sol fer entre els tres països és la següent: Andorra, Espanya i França. Al Principat, el tipus màxim de l’impost sobre societats és del 10 %, mentre que el tipus general és del 25 % a Espanya i el tipus normal és també del 25 % a França. Pel que fa a l’IGI o l’IVA, és del 4,5 % a Andorra, davant del 21 % a Espanya i del 20 % a França. Quant als dividends, el seu tractament a Andorra s’ha de determinar en funció de cada situació. En el cas de França i Espanya, la seva tributació depèn del beneficiari i del règim fiscal aplicable.

Aquesta presentació és deliberadament prudent. Tanmateix, en matèria fiscal, és essencial recordar que el tipus impositiu anunciat mai no explica tota la situació. Un empresari francès que es converteixi en soci d’una societat andorrana, per exemple, no hauria de suposar que els seus ingressos tributaran automàticament d’acord únicament amb les normes andorranes. La seva residència fiscal personal i les disposicions aplicables entre els països implicats també s’hauran de tenir en compte.

El mateix s’aplica a la societat. Quan una empresa es crea a Andorra però la seva direcció, la seva activitat i els seus mitjans continuen situats principalment en un altre país, la situació s’ha d’analitzar amb especial atenció. L’objectiu no és simplement obtenir una estructura constituïda jurídicament a Andorra, sinó crear una organització coherent entre la realitat de l’activitat, la governança de l’empresa i el tractament fiscal que es busca.

Els principals tipus de societats empresarials a Andorra

L’elecció de la forma jurídica depèn sobretot de la dimensió del projecte, del nombre de socis, de les necessitats de finançament i de la manera com l’empresari vol organitzar la governança de la seva empresa.

Entre les estructures més habituals hi ha la societat de responsabilitat limitada, o SL, la seva variant unipersonal, la SLU, i la societat anònima, o SA. També poden existir altres formes societàries o ser adequades per a determinades activitats específiques, però aquestes tres estructures cobreixen bona part de les necessitats dels empresaris que volen constituir una societat mercantil a Andorra.

La societat de responsabilitat limitada, o SL

La SL sol ser adequada per a petites i mitjanes empreses constituïdes per diversos socis. El seu principal avantatge és que crea una persona jurídica diferenciada dels socis i limita, en principi, la seva responsabilitat a l’import de les seves aportacions, sens perjudici, naturalment, dels casos en què es pugui exigir responsabilitat personal a un administrador o dirigent.

El capital social mínim que habitualment s’associa a una SL andorrana és de 3.000 euros. Aquesta estructura és adequada per a moltes activitats de serveis, consultoria, comerç o sector digital. Per a un empresari que vol treballar amb un o diversos socis sense necessitat d’adoptar l’estructura més complexa d’una societat anònima, la SL sol ser una de les primeres opcions que cal estudiar.

La societat de responsabilitat limitada unipersonal, o SLU

La SLU manté el funcionament general d’una SL, amb una diferència fonamental: es constitueix amb un únic soci. Pot ser una opció adequada per a un consultor, un empresari digital o un emprenedor que vulgui desenvolupar la seva activitat individualment a través d’una societat en lloc de fer-ho en nom propi.

El seu principal interès rau en la separació entre la personalitat jurídica de la societat i la del soci. Tanmateix, aquesta separació no s’ha d’interpretar com una protecció absoluta del patrimoni personal. Les garanties personals, les possibles negligències en la gestió o altres circumstàncies particulars poden comportar conseqüències diferents.

La SLU és especialment interessant quan l’empresari vol mantenir tot sol el control del capital, però disposar d’una estructura que pugui evolucionar posteriorment.

La societat anònima, o SA

La SA respon més aviat a les necessitats de projectes que disposen d’un capital més important o que estan pensats per incorporar diversos inversors. El capital mínim que habitualment s’indica per a una SA andorrana és de 60.000 euros. La seva organització s’adapta millor a projectes que preveuen una obertura del capital, una estructura de governança més desenvolupada o operacions financeres de major envergadura.

A canvi, generalment implica més formalitats que una SL. Per a una petita activitat de consultoria gestionada per una sola persona, crear directament una SA pot generar una complexitat desproporcionada. En canvi, per a un projecte que necessita diversos inversors i una estructura de capital destinada a evolucionar, aquesta forma jurídica pot ser més coherent.

Per tant, la millor forma jurídica no és necessàriament la que sembla més prestigiosa o més flexible sobre el paper. És la que respon millor a les necessitats reals de l’empresa durant els propers anys.

Com triar entre SL, SLU i SA a Andorra?

El nombre de socis ja permet orientar en gran manera la decisió. Una persona que inicia sola la seva activitat probablement estudiarà la SLU, mentre que un projecte impulsat per diversos socis pot optar per una SL o, si requereix més capital i capacitat d’inversió, per una SA.

Tanmateix, aquest criteri no és suficient. També cal plantejar-se com podrien incorporar-se nous inversors al capital, quins poders tindran els administradors, quines seran les condicions per cedir les participacions o accions, quin finançament es preveu i com es vol desenvolupar l’empresa en el futur.

Una estructura molt senzilla pot ser perfecta durant la fase inicial, però convertir-se en una limitació si pocs mesos després es preveu una ampliació de capital important. A la inversa, adoptar des del principi una estructura especialment complexa per a una activitat desenvolupada per una sola persona pot incrementar innecessàriament els costos i les obligacions administratives.

El sector d’activitat també és important. Algunes activitats regulades, especialment en els àmbits financer o assegurador, poden estar subjectes a autoritzacions, requisits de capital o normes específiques que són independents de l’elecció habitual entre una SL i una SA.

Abans de redactar els estatuts de la societat, és preferible plantejar el projecte amb una perspectiva de diversos anys i no limitar-se a analitzar les primeres setmanes de vida de l’empresa.

Quines són les condicions per constituir una societat a Andorra?

La creació d’una societat andorrana requereix preparar un expedient que permeti a les autoritats, al notari i a les entitats financeres implicades identificar clarament el projecte, els socis, els beneficiaris efectius i l’origen dels fons. Els estatuts constitueixen, naturalment, el document central. Hi queden definits l’objecte social de l’empresa, la distribució del capital i les normes de funcionament de la societat.

Un pla de negoci també pot tenir un paper important, especialment quan el banc o l’Administració necessita entendre la lògica econòmica del projecte. Ha de ser concret i realista i explicar l’activitat que es desenvoluparà efectivament, els clients als quals es dirigeix, els ingressos previstos, els recursos necessaris, l’origen del finançament i l’organització operativa.

Els socis i administradors també han d’aportar la documentació necessària per acreditar la seva identitat. En el marc dels procediments de coneixement del client i de prevenció del blanqueig de capitals, es poden sol·licitar justificants addicionals relacionats amb l’origen dels fons.

En el cas dels inversors estrangers, cal comprovar quin procediment és aplicable d’acord amb la normativa vigent en el moment de l’operació. Segons la nacionalitat, la residència, la participació prevista i l’activitat desenvolupada, poden ser necessaris tràmits específics relacionats amb la inversió estrangera.

Com que el català és la llengua oficial d’Andorra, els tràmits davant de les administracions i els actes jurídics es desenvolupen en aquest marc lingüístic. Per a un empresari francòfon o castellanoparlant, comptar amb l’acompanyament d’un professional familiaritzat amb els procediments locals pot facilitar considerablement la preparació i la presentació de l’expedient.

Nom de la societat i objecte social: dues decisions que no s’han de considerar simples formalitats

Abans de constituir la societat, cal comprovar que el nom escollit estigui disponible i pugui ser acceptat. Una denominació massa similar a la d’una societat ja inscrita pot ser rebutjada i retardar el procediment.

L’objecte social mereix exactament la mateixa atenció. Ha de correspondre a les activitats que la societat preveu desenvolupar realment. Un objecte social massa restrictiu pot convertir-se en un inconvenient si l’empresa diversifica ràpidament la seva activitat, mentre que una formulació imprecisa o inadequada pot generar dificultats durant l’estudi de l’expedient.

Imaginem, per exemple, una empresa que inicialment preveu comercialitzar una solució SaaS i que més endavant vol oferir serveis de consultoria o altres serveis complementaris. Preveure raonablement aquesta possible evolució en la redacció de l’objecte social pot evitar haver de modificar els estatuts massa aviat.

Tanmateix, això no significa que calgui incloure totes les activitats imaginables. Un objecte social coherent amb el pla de negoci i amb la realitat econòmica de l’empresa sol ser molt més creïble que una formulació artificialment àmplia.

Quin capital cal per crear una societat andorrana?

L’import del capital social depèn de la forma jurídica escollida. Per a les estructures presentades en aquesta guia, els imports tradicionalment considerats són de 3.000 euros per a una SL o una SLU i de 60.000 euros per a una SA.

Tanmateix, el capital social no s’ha de confondre amb el pressupost real necessari per posar en marxa l’empresa. Una societat pot complir el capital mínim legal i, al mateix temps, necessitar recursos molt més importants per finançar els locals, els treballadors, el material, el màrqueting o diversos mesos d’activitat. Aquesta distinció és fonamental a l’hora de preparar el pla de negoci.

El capital social sol estar subjecte als tràmits bancaris necessaris per a la constitució de la societat. Quan es preveuen aportacions que no siguin dineràries, el seu tractament depèn de la seva naturalesa i dels requisits jurídics aplicables. És preferible abordar aquesta qüestió amb el notari o amb l’assessor encarregat de la constitució, en lloc d’improvisar-la en el moment de la signatura.

Com es desenvolupa la creació d’una empresa a Andorra?

A la pràctica, crear una societat no consisteix simplement a emplenar un únic formulari. El procediment inclou diverses etapes, algunes de les quals poden avançar simultàniament.

El projecte sol començar amb la definició precisa dels socis, l’activitat, la forma jurídica i la distribució del capital. També cal comprovar la disponibilitat de la denominació social i, quan el projecte està subjecte al règim d’inversió estrangera, integrar el procediment corresponent en el calendari.

A continuació, es preparen els estatuts i tota la documentació necessària. L’obertura de la relació bancària sol ser una de les etapes més importants, ja que el banc ha d’entendre l’activitat de l’empresa, identificar els beneficiaris efectius i analitzar l’origen dels fons.

Un cop es compleixen les condicions necessàries per constituir la societat, l’acte de constitució es pot formalitzar d’acord amb els requisits locals i l’empresa es pot inscriure. Els tràmits fiscals, mercantils, socials i, si escau, comunals o sectorials completen el procediment abans de començar efectivament l’activitat.

Els terminis anunciats per crear una societat s’han d’interpretar amb prudència. Dos expedients aparentment similars poden avançar a ritmes molt diferents en funció de l’activitat prevista, l’estructura accionarial, l’origen dels capitals i la qualitat de la documentació presentada. Un expedient complet i coherent sol ser molt més important que una promesa de constitució en un nombre concret de dies.

Quant de temps cal per crear una societat a Andorra?

Pot resultar temptador establir un termini estàndard, però aquesta xifra pot ser enganyosa.

L’estudi d’una inversió estrangera, els controls bancaris, la preparació notarial, les possibles sol·licituds de documentació addicional i les autoritzacions relacionades amb l’activitat poden influir en el calendari.

L’obertura del compte bancari és una etapa que no convé subestimar. Quan l’origen dels fons està perfectament documentat i l’activitat és senzilla d’entendre, el procediment pot ser relativament fluid. En canvi, una estructura accionarial complexa, ingressos procedents de diverses jurisdiccions o una activitat que presenti requisits específics de compliment normatiu poden requerir comprovacions addicionals.

Per preparar un calendari realista, és preferible identificar des del principi els elements que podrien retardar l’expedient en lloc de comptar amb un termini teòric idèntic per a totes les empreses.

Obrir un compte bancari professional a Andorra

L’obertura del compte bancari és una etapa estructural del projecte. No s’ha de considerar un simple tràmit que es realitza automàticament després d’escollir la forma jurídica de la societat. Els bancs andorrans apliquen procediments de compliment normatiu destinats a identificar les persones que controlen l’empresa, entendre l’activitat prevista i comprovar l’origen dels fons. Per tant, un empresari ha de ser capaç d’explicar de manera coherent què vendrà la seva empresa, a quins clients es dirigirà, en quins països operarà, com es finançarà i d’on provenen els capitals utilitzats.

El pla de negoci adquireix aquí una importància especial. Un document genèric elaborat únicament per «passar el filtre del banc» pot generar encara més preguntes. En canvi, un expedient basat en la realitat del projecte i acompanyat de justificants coherents facilita que l’entitat entengui l’activitat i el seu funcionament.

Les principals entitats bancàries del Principat ofereixen serveis per a empreses, però les seves polítiques comercials i els seus criteris interns poden variar. El fet que una empresa es pugui constituir legalment no significa que un banc estigui obligat a acceptar establir-hi una relació comercial.

A l’hora d’escollir una entitat bancària, és convenient anar més enllà del cost del compte. La qualitat de les eines de banca en línia, els mitjans de pagament, les transferències internacionals, la disponibilitat d’assessors que coneguin l’activitat, els serveis en diferents divises i les possibilitats de finançament poden tenir molta més importància a llarg termini que una diferència de pocs euros en les comissions mensuals.

La creació de la societat i la residència fiscal andorrana

Ser propietari o administrador d’una societat constituïda a Andorra i ser personalment resident fiscal a Andorra són dues qüestions diferents.

La residència fiscal d’una persona depèn de les circumstàncies concretes de la seva situació i de les normes aplicables entre les jurisdiccions implicades. Tenir una SL o una SA andorrana no comporta automàticament el trasllat de la residència fiscal personal del soci. De la mateixa manera, obtenir un permís de residència no substitueix l’anàlisi de la residència fiscal efectiva.

Aquesta distinció és especialment important per a una persona que actualment resideix a França, Espanya o un altre país i que es planteja traslladar tant la seva empresa com el seu lloc de residència al Principat. El projecte s’ha d’analitzar com un conjunt: residència personal, activitat professional, habitatge, presència física, direcció de la societat i convenis internacionals aplicables.

Quines obligacions continuen després de crear l’empresa?

La inscripció de la societat és només el principi de la seva vida jurídica.

Una empresa andorrana ha de portar una comptabilitat d’acord amb les normes que li siguin aplicables, presentar les declaracions fiscals corresponents i complir les seves obligacions administratives. En funció de la seva activitat, dimensió i situació, també poden ser aplicables altres obligacions d’informació, de dipòsit de comptes o d’auditoria.

La societat també ha de mantenir la coherència entre allò que va declarar en el moment de la constitució i el seu funcionament real. Un canvi d’activitat, de capital, de socis o de governança pot requerir tràmits addicionals i, en alguns casos, una modificació dels estatuts.

Quan contracta personal, es converteix en ocupador i ha de complir les normes laborals i socials andorranes. Això inclou específicament l’afiliació i les cotitzacions a la CASS, així com les obligacions derivades de la legislació laboral.

Els llindars que determinen determinades obligacions comptables o d’auditoria poden evolucionar. Per això, és preferible revisar cada any la situació de l’empresa en lloc de continuar aplicant automàticament les normes vigents en el moment de la seva constitució.

Aquesta gestió periòdica sovint es passa per alt quan el projecte es presenta únicament des del punt de vista fiscal. Tanmateix, la qualitat del seguiment comptable i jurídic condiciona directament la seguretat i la solidesa de l’empresa.

Cal comptar amb un comptable, un advocat o una Gestoria a Andorra?

Des d’un punt de vista tècnic, és possible entendre bona part dels tràmits abans fins i tot de contactar amb un professional. De fet, és recomanable: un empresari que coneix els principis bàsics pot formular millors preguntes i prendre decisions més informades. Això no significa, però, que tots els expedients s’hagin de gestionar de manera autònoma.

Un professional local aporta especialment valor quan la situació implica qüestions transfrontereres, diversos socis, una activitat regulada, una estructura de finançament específica o un projecte de residència a Andorra.

El comptable intervé principalment en la comptabilitat, la fiscalitat recurrent i les declaracions. L’advocat aporta una anàlisi jurídica quan l’estructura de l’operació, les relacions entre socis o la fiscalitat internacional ho requereixen. El notari intervé en els actes per als quals la seva participació està prevista. Per la seva banda, una Gestoria o un proveïdor administratiu local pot facilitar nombrosos tràmits habituals.

El més important és entendre amb precisió què inclou l’acompanyament proposat, quines tasques assumeix cada professional i quines responsabilitats continuen corresponent a l’empresari o als administradors de la societat.

Els errors més freqüents abans de crear una societat a Andorra

Un dels primers errors consisteix a escollir Andorra únicament després d’haver comparat tres tipus impositius. Una implantació empresarial ha de respondre a una lògica econòmica real i ser compatible amb la situació personal de l’administrador.

Un segon error és considerar que l’obertura d’un compte bancari és automàtica. Els controls relacionats amb els beneficiaris efectius, l’activitat de l’empresa i l’origen dels fons poden ser molt detallats. Preparar tota aquesta informació des del principi permet evitar bona part dels malentesos i les sol·licituds addicionals.