Com reeixir la creació de la vostra empresa a Andorra amb un advocat fiscalista?

Constituir una societat a Andorra no és una fórmula per traslladar artificialment els beneficis a una jurisdicció amb una fiscalitat més baixa. Per aprofitar de manera sostenible el marc andorrà, l’empresa ha de respondre a una activitat real, estar correctament estructurada i complir les obligacions fiscals que li corresponen. Una implantació empresarial amb garanties implica conèixer el dret societari andorrà, les normes aplicables a les inversions estrangeres, els requisits bancaris, la fiscalitat empresarial i, sobretot, les conseqüències que aquesta operació pot tenir al país d’origen de l’empresari.

És precisament en aquest context que un advocat fiscalista amb experiència a Andorra i en qüestions fiscals transfrontereres pot aportar un valor real. La seva funció no consisteix simplement a omplir formularis, sinó a comprovar que l’estructura prevista s’ajusta al projecte empresarial, identificar els possibles riscos fiscals i coordinar les diferents etapes amb els professionals locals.

Per què crear una empresa a Andorra?

La fiscalitat és, naturalment, un dels primers aspectes que analitzen els emprenedors. Andorra aplica un tipus general de l’impost sobre societats del 10 %. El Govern d’Andorra també ha confirmat recentment que els tipus generals aplicables a les empreses residents no s’han incrementat. Pel que fa a l’IGI, l’impost indirecte comparable en el seu funcionament a l’IVA, el tipus general és del 4,5 %.

Aquestes xifres són atractives, però no s’han d’interpretar com una promesa que qualsevol empresa tributarà automàticament al 10 %, ni com una garantia que instal·lar-se a Andorra serà necessàriament fiscalment avantatjós. L’import que realment s’haurà de pagar depèn de diversos factors, com ara la naturalesa de l’activitat, la determinació del benefici imposable, les possibles deduccions, les operacions realitzades amb societats vinculades i la situació fiscal dels socis.

Per a un empresari francès, per exemple, la pregunta pertinent no és només «quant paga una empresa a Andorra?», sinó més aviat «on es desenvolupa realment la meva activitat, on es dirigeix la societat i quines conseqüències té aquesta organització tant a França com a Andorra?».

És aquest enfocament global el que permet evitar estructures que poden semblar atractives sobre el paper, però que són difícils de defensar quan són analitzades per una administració tributària.

Tot i això, Andorra pot ser una opció coherent per a una empresa els responsables de la qual vulguin desenvolupar-hi una activitat real, disposar d’una presència local i gestionar una activitat internacional des del Principat. El seu interès s’ha d’avaluar en funció del model de negoci i no únicament a partir del tipus de l’impost sobre societats.

Què cal saber abans de constituir una societat andorrana?

La creació d’una societat a Andorra segueix un procés administratiu ben definit. El portal oficial del Govern distingeix, entre altres passos, l’obtenció d’un número d’identificació administrativa, la reserva de la denominació social, l’autorització d’inversió estrangera quan sigui necessària, la determinació del domicili social, l’obertura del compte bancari de la societat en constitució, la redacció dels estatuts, la signatura de l’escriptura davant de notari i, posteriorment, les diferents formalitats fiscals i mercantils.

Per a un inversor estranger no resident que estigui subjecte a la normativa sobre inversions estrangeres, pot ser necessària una autorització prèvia abans de constituir la societat. El Govern indica que aquesta autorització s’ha d’obtenir abans de presentar l’expedient davant del notari.

L’expedient d’inversió estrangera no es limita a unes poques dades d’identificació. Les autoritats sol·liciten documentació que permeti identificar les persones implicades i, alhora, entendre la realitat del projecte empresarial. El portal oficial inclou, entre altres documents, un certificat recent d’antecedents penals, un currículum vitae, un document d’identitat certificat i una descripció del pla de negoci que presenti el mercat objectiu, l’activitat prevista, el valor afegit del projecte i les inversions programades.

Aquesta etapa permet entendre bé la filosofia actual del sistema: una societat andorrana ha d’estar vinculada a un projecte econòmic concret i identificable. Per això, és preferible preparar des del principi un expedient coherent i ben estructurat, en lloc d’intentar justificar posteriorment una societat creada principalment per motius fiscals.

Quin capital cal preveure?

Per a una Societat Limitada (SL), el capital social mínim indicat pel Govern és de 3.000 euros. En el cas d’una Societat Anònima (SA), el capital mínim és de 60.000 euros. L’SL i la seva versió unipersonal, l’SLU, són habitualment les formes societàries més utilitzades en projectes empresarials de dimensió petita o mitjana, mentre que la SA o la SAU s’adapten més a estructures que requereixen un capital més elevat.

Tanmateix, l’elecció de la forma jurídica no s’hauria de fer únicament en funció de l’import del capital social. La distribució dels poders, el nombre de socis, la possible entrada futura d’inversors, el model de governança, la responsabilitat dels socis i l’estratègia de desenvolupament són factors igualment importants.

Una empresa digital propietat d’un únic fundador, una societat de consultoria gestionada per diversos socis i una holding destinada a tenir diferents participacions no necessàriament necessiten la mateixa estructura jurídica.

És precisament en aquest punt on l’assessorament jurídic i fiscal adquireix tot el seu sentit: cal partir del funcionament real de l’empresa per escollir posteriorment la forma societària més adequada, i no partir d’una estructura considerada fiscalment avantatjosa per intentar-hi encaixar després l’activitat empresarial.

Advocat fiscalista: és obligatori comptar amb un per crear una societat a Andorra?

En aquest punt cal ser precisos. Presentar l’advocat fiscalista com el responsable obligatori de tots els tràmits de constitució seria exagerat.

El Govern d’Andorra estableix que ha d’intervenir un professional del país amb competència en dret societari per redactar els estatuts. Posteriorment, l’escriptura de constitució s’ha d’atorgar en document públic davant de notari. Pel que fa als tràmits administratius, segons la seva naturalesa, es poden realitzar directament o mitjançant un representant.

La utilitat d’un advocat fiscalista es fa especialment evident quan el projecte té una dimensió internacional. Un empresari domiciliat a França que passa a ser soci d’una societat andorrana ha d’analitzar no només la legislació andorrana, sinó també les conseqüències d’aquesta participació al seu país de residència, el lloc on es gestiona efectivament l’empresa, la remuneració de l’administrador, els possibles dividends i els fluxos econòmics entre les diferents societats del grup.

En aquest tipus de situacions, la funció de l’advocat no és substituir el notari, el banc o el comptable. El seu paper consisteix més aviat a coordinar aquests diferents professionals i assegurar-se que l’estructura adoptada sigui coherent tant des del punt de vista jurídic com fiscal.

Com es desenvolupa la creació d’una societat andorrana?

El projecte comença habitualment amb la identificació dels futurs socis i administradors i amb la definició precisa de l’activitat que desenvoluparà l’empresa. Aquesta fase de preparació és més important del que pot semblar. Un objecte social massa genèric, un pla de negoci que no correspon a l’activitat real prevista o uns fluxos financers difícils de justificar poden complicar les etapes posteriors.

A continuació, cal sol·licitar la denominació social davant de l’Administració. El portal del Govern preveu presentar diverses propostes de nom, així com una descripció detallada de les activitats que formaran part de l’objecte social de la futura empresa.

Quan el projecte constitueix una inversió estrangera subjecta a autorització, també s’ha de presentar l’expedient corresponent. Aquesta fase implica analitzar la identitat dels inversors, els seus antecedents i les característiques del projecte empresarial.

La futura societat també ha de disposar d’un domicili social situat a Andorra. El Govern especifica que aquest pot correspondre, entre altres opcions, a un local de propietat o de lloguer i, en determinades situacions, a un espai de coworking adequat a l’activitat desenvolupada. L’adreça escollida quedarà indicada als estatuts de la societat.

El pas següent és obrir el compte bancari de la societat en constitució i ingressar-hi el capital social. El banc realitza els seus propis controls de compliment normatiu. En particular, pot sol·licitar informació sobre els socis, l’origen dels fons i el projecte empresarial per complir les seves obligacions de coneixement del client (KYC) i de prevenció del blanqueig de capitals.

Un cop preparada la documentació i dipositat el capital, es poden finalitzar els estatuts i signar l’escriptura de constitució davant de notari. Posteriorment, el notari transmet l’escriptura al Registre de Societats Mercantils perquè s’hi inscrigui.

La constitució jurídica de la societat, però, no és l’últim pas. L’empresa encara haurà de completar les formalitats fiscals corresponents, obtenir les autoritzacions comercials vinculades a la seva activitat quan siguin necessàries i realitzar els tràmits davant de la CASS (Caixa Andorrana de Seguretat Social) quan tingui treballadors o hagi de declarar persones subjectes a aquest règim.

Quant de temps es necessita per crear una empresa a Andorra?

És temptador anunciar un termini estàndard, però aquesta dada pot resultar enganyosa. La durada real del procés depèn, entre altres factors, de la complexitat del projecte, de si és necessari obtenir una autorització d’inversió estrangera, de la qualitat de l’expedient presentat, dels controls efectuats pel banc i de la disponibilitat dels diferents professionals que intervenen en el procés.

Els controls bancaris són una etapa que sovint no s’ha de subestimar. Un banc no es limita a rebre el capital social: ha de conèixer l’origen dels fons, la identitat dels beneficiaris efectius i la naturalesa de l’activitat prevista. De fet, el Govern recorda expressament l’existència d’aquests procediments de due diligence i KYC durant l’obertura del compte de la societat en constitució.

Per estalviar temps, la millor estratègia no consisteix tant a buscar un procediment «exprés» com a preparar un expedient complet i coherent, capaç de respondre des del primer moment a les preguntes previsibles de l’Administració, del banc i del notari.

Fiscalitat andorrana: compte amb les comparacions massa simplistes

Dir que una societat que obté 300.000 euros de benefici pagarà necessàriament 30.000 euros d’impostos a Andorra pot semblar atractiu, però aquest raonament és massa simplista per convertir-se en un assessorament fiscal fiable.

El tipus impositiu és només una part del càlcul. Abans cal determinar el resultat fiscal, analitzar les despeses deduïbles, les operacions entre societats vinculades, els possibles règims o limitacions específiques i la naturalesa exacta dels ingressos obtinguts.

La comparació amb França també és més complexa que multiplicar simplement el benefici per dos tipus impositius diferents. Depèn, entre altres factors, de l’estructura francesa amb què es compari la societat andorrana, de la remuneració de l’administrador, dels dividends distribuïts i de la residència fiscal dels socis.

Per tant, un contingut rigorós ha de diferenciar entre el tipus impositiu nominal anunciat per un país i el cost fiscal global que realment assumeixen l’empresari i la seva empresa.

Societat andorrana i residència fiscal: dos conceptes diferents

Crear una societat a Andorra no significa automàticament convertir-se en resident fiscal andorrà.

Pel que fa a les persones físiques, el Govern indica, entre altres criteris, que una persona es considera resident fiscal quan roman més de 183 dies durant l’any natural a Andorra o quan el nucli principal o la base de les seves activitats o interessos econòmics es troba al Principat, directament o indirectament. També poden ser aplicables altres normes i presumpcions.

Per a un empresari francès que es plantegi traslladar-se a Andorra mentre manté clients, una societat, inversions o responsabilitats a França, aquesta anàlisi s’hauria de fer abans de reorganitzar la seva activitat.

La residència fiscal no es determina simplement declarant una adreça o constituint una societat en un altre Estat. És una qüestió que s’ha d’analitzar en funció de la realitat de la persona, de les seves activitats i dels seus interessos econòmics.

Els convenis fiscals internacionals

Andorra ha signat convenis destinats a evitar situacions de doble imposició amb diversos Estats, entre els quals hi ha França. Aquests convenis són fonamentals quan una persona o una societat obté ingressos procedents de diferents jurisdiccions. Permeten, entre altres aspectes, determinar quin Estat té el dret d’imposar determinades rendes i en quines condicions es pot evitar o compensar una doble imposició.

Això no significa, però, que un conveni fiscal garanteixi una «doble no-imposició». Presentar els convenis d’aquesta manera seria alhora imprecís i arriscat. La seva funció és, precisament, establir com es distribueix la potestat tributària entre els diferents Estats. Per tant, l’anàlisi s’ha de fer renda per renda i situació per situació.

En el cas d’una societat andorrana propietat d’un resident fiscal francès, per exemple, caldrà analitzar per separat els beneficis obtinguts per l’empresa, la remuneració de l’administrador, els dividends, els interessos i les possibles operacions realitzades entre societats vinculades.