Comment réussir la création de votre entreprise en Andorre avec un avocat fiscaliste ?

Constituer une société en Andorre n’est pas une formule permettant de déplacer artificiellement des bénéfices vers une juridiction moins imposée. Pour profiter durablement du cadre andorran, l’entreprise doit correspondre à une activité réelle, être correctement structurée et respecter les obligations fiscales qui lui sont applicables. Une implantation réussie suppose de comprendre le droit des sociétés andorran, les règles applicables aux investissements étrangers, les exigences bancaires, la fiscalité de l’entreprise et, surtout, les conséquences que l’opération peut avoir dans le pays d’origine de l’entrepreneur.

C’est précisément dans ce contexte qu’un avocat fiscaliste connaissant l’Andorre et les problématiques transfrontalières peut apporter une réelle valeur. Son rôle n’est pas simplement de remplir des formulaires : il consiste à vérifier que la structure envisagée correspond au projet économique, à identifier les risques fiscaux et à coordonner les différentes étapes avec les professionnels locaux.

Pourquoi créer une entreprise en Andorre ?

La fiscalité constitue naturellement l’un des premiers éléments analysés par les entrepreneurs. L’Andorre applique un taux général d’impôt sur les sociétés de 10 %. Le Gouvernement andorran a par ailleurs confirmé récemment que les taux généraux applicables aux entreprises résidentes n’avaient pas été augmentés. Le taux général de l’IGI, l’impôt indirect comparable dans son fonctionnement à la TVA, est de 4,5 %.

Ces chiffres sont attractifs, mais ils ne doivent pas être interprétés comme une promesse d’imposition automatique à 10 % ou comme la garantie qu’une implantation sera fiscalement avantageuse. Le montant réellement payé dépend de la nature de l’activité, de la détermination du bénéfice imposable, des éventuelles déductions, des opérations réalisées avec des sociétés liées et de la situation fiscale des associés.

Pour un entrepreneur français, par exemple, la question pertinente n’est donc pas seulement « combien paie une société en Andorre ? », mais plutôt « où mon activité est-elle réellement exercée, où la société est-elle dirigée et quelles conséquences cette organisation produit-elle en France et en Andorre ? ».

C’est cette approche globale qui permet d’éviter les montages séduisants sur le papier mais difficiles à défendre lorsqu’ils sont examinés par une administration fiscale.

L’Andorre peut néanmoins constituer une implantation cohérente pour une entreprise dont les dirigeants souhaitent y développer une véritable activité, disposer d’une présence locale et organiser une activité internationale depuis la Principauté. Son intérêt doit être apprécié en fonction du modèle économique et non à partir du seul taux d’impôt sur les sociétés.

Ce qu’il faut savoir avant de constituer une société andorrane

La création d’une société en Andorre suit un processus administratif précis. Le portail officiel du Gouvernement distingue notamment l’obtention d’un numéro d’identification administrative, la réservation de la dénomination sociale, l’autorisation d’investissement étranger lorsqu’elle est nécessaire, la détermination du domicile social, l’ouverture du compte bancaire de la société en constitution, la rédaction des statuts, la signature de l’acte devant notaire puis les différentes formalités fiscales et commerciales.

Pour un investisseur étranger non résident entrant dans le champ de la réglementation sur les investissements étrangers, une autorisation préalable peut notamment être requise avant la constitution. Le Gouvernement indique que cette autorisation doit être obtenue avant la présentation du dossier au notaire.

Le dossier d’investissement étranger ne se limite pas à quelques informations d’identité. Les autorités demandent notamment des justificatifs permettant d’identifier les personnes concernées ainsi que de comprendre la réalité du projet. Le portail officiel mentionne notamment un certificat d’antécédents pénaux récent, un curriculum vitae, une pièce d’identité certifiée et une description du business plan présentant le marché visé, l’activité envisagée, la valeur ajoutée du projet et les investissements prévus.

Cette étape donne une bonne indication de la philosophie actuelle du dispositif : une société andorrane doit s’inscrire dans un projet économique identifiable. Il est donc préférable de préparer dès le départ un dossier cohérent plutôt que de chercher à justifier après coup une structure créée principalement pour des raisons fiscales.

Le capital à prévoir

Pour une Societat Limitada, ou SL, le capital social minimum indiqué par le Gouvernement est de 3 000 euros. Pour une Societat Anònima, ou SA, il est de 60 000 euros. La SL et sa version unipersonnelle, la SLU, sont généralement les formes que l’on rencontre dans les projets entrepreneuriaux de taille limitée ou intermédiaire, tandis que la SA ou la SAU correspondent davantage à des structures nécessitant un capital plus important.

Le choix ne devrait cependant pas être effectué uniquement en fonction du montant du capital. La répartition des pouvoirs, le nombre d’associés, les futures entrées d’investisseurs, le mode de gouvernance, la responsabilité des associés et la stratégie de développement sont tout aussi importants.

Une entreprise numérique détenue par un seul fondateur, une société de conseil exploitée par plusieurs associés et une holding destinée à détenir différentes participations n’ont pas nécessairement besoin de la même architecture juridique.

C’est à ce stade qu’un conseil juridique et fiscal prend tout son sens : il faut partir du fonctionnement réel de l’entreprise, puis choisir la forme sociale, et non partir d’une structure supposée fiscalement avantageuse pour essayer ensuite d’y faire entrer l’activité.

Avocat fiscaliste : est-il obligatoire pour créer une société en Andorre ?

C’est un point sur lequel il convient d’être précis. Présenter l’avocat fiscaliste comme obligatoirement responsable de toutes les démarches de constitution serait excessif.

Le Gouvernement andorran indique qu’un professionnel du pays compétent en droit des sociétés doit intervenir pour la rédaction des statuts. L’acte constitutif doit ensuite être élevé en la forme publique devant un notaire. Les démarches administratives peuvent également, selon leur nature, être effectuées directement ou par l’intermédiaire d’un représentant.

L’intérêt d’un avocat fiscaliste apparaît surtout lorsque le projet comporte une dimension internationale. Un entrepreneur domicilié en France qui devient associé d’une société andorrane doit analyser non seulement le droit andorran, mais également les conséquences de cette participation dans son pays de résidence, la localisation effective de la direction de l’entreprise, la rémunération du dirigeant, les dividendes éventuels et les flux entre les différentes sociétés du groupe.

Dans ce type de situation, le rôle de l’avocat ne consiste pas à remplacer le notaire, la banque ou le comptable. Il sert davantage à faire le lien entre ces différents intervenants et à s’assurer que la structure forme un ensemble juridiquement et fiscalement cohérent.

Déroulement de la création d’une société andorrane

Le projet commence généralement par l’identification des futurs associés et administrateurs et par la définition précise de l’activité. Cette préparation est plus importante qu’elle n’en a l’air. Un objet social trop générique, un business plan qui ne correspond pas à l’activité réellement envisagée ou des flux financiers difficiles à expliquer peuvent compliquer les étapes suivantes.

La dénomination sociale doit ensuite être demandée auprès de l’administration. Le portail gouvernemental prévoit la présentation de plusieurs propositions de nom ainsi qu’une description détaillée des activités qui composeront l’objet social de la future entreprise.

Lorsque le projet constitue un investissement étranger soumis à une autorisation, le dossier correspondant doit ensuite être présenté. Cette étape donne lieu à un examen de l’identité des investisseurs, de leurs antécédents ainsi que du projet économique.

La future société doit également disposer d’un domicile social situé en Andorre. Le Gouvernement précise qu’il peut notamment s’agir d'un local détenu ou loué et, dans certaines situations, d'un espace de coworking adapté à l'activité. L’adresse retenue figurera dans les statuts de la société.

Vient ensuite l’ouverture du compte bancaire de la société en constitution et le versement du capital. La banque procède à ses propres contrôles de conformité. Elle peut notamment demander des informations sur les associés, l’origine des fonds et le projet économique afin de satisfaire à ses obligations de connaissance du client et de lutte contre le blanchiment.

Une fois les documents préparés et le capital déposé, les statuts peuvent être finalisés et l’acte de constitution signé devant notaire. Le notaire transmet ensuite l’acte au Registre des sociétés mercantiles pour son inscription.

La constitution juridique n’est toutefois pas la dernière étape. L’entreprise doit encore accomplir les formalités fiscales nécessaires, obtenir les autorisations commerciales correspondant à son activité lorsque celles-ci sont requises et effectuer les démarches auprès de la CASS (Caixa Andorrana de Seguretat Social) lorsqu’elle emploie ou doit déclarer des personnes relevant de ce régime.

Le temps nécessaire à la création d’une entreprise en Andorre

Il est tentant d’annoncer un délai standard, mais celui-ci peut être trompeur. La durée réelle dépend notamment de la complexité du projet, de la nécessité d’obtenir une autorisation d’investissement étranger, de la qualité du dossier présenté, des vérifications effectuées par la banque et de la disponibilité des différents intervenants.

Les contrôles bancaires constituent souvent une étape à ne pas sous-estimer. Une banque ne se contente pas de recevoir le capital social : elle doit comprendre l’origine des fonds, l’identité des bénéficiaires effectifs et la nature de l’activité envisagée. Le Gouvernement rappelle d’ailleurs explicitement l’existence de ces procédures de due diligence et de KYC lors de l’ouverture du compte de la société en constitution.

Pour gagner du temps, la meilleure stratégie consiste donc moins à rechercher une procédure « express » qu’à préparer un dossier capable de répondre immédiatement aux questions prévisibles de l’administration, de la banque et du notaire.

Fiscalité andorrane : attention aux comparaisons trop simplistes

Dire qu’une société réalisant 300 000 euros de bénéfice paiera nécessairement 30 000 euros d’impôt en Andorre est séduisant, mais ce raisonnement est trop simplificateur pour constituer un conseil fiable.

Le taux d’imposition n’est qu’une étape du calcul. Il faut auparavant déterminer le résultat fiscal, examiner les charges déductibles, les opérations entre sociétés liées, les éventuels régimes ou limitations spécifiques et la nature exacte des revenus.

La comparaison avec la France est, elle aussi, plus complexe qu’une simple multiplication du bénéfice par deux taux différents. Elle dépend notamment de la structure française à laquelle on compare la société andorrane, de la rémunération du dirigeant, des dividendes versés et de la résidence fiscale des associés.

Un contenu sérieux doit donc distinguer le taux nominal affiché par un pays du coût fiscal global réellement supporté par l’entrepreneur et son entreprise.

Société andorrane et résidence fiscale : deux sujets différents

Créer une société en Andorre ne signifie pas automatiquement devenir résident fiscal andorran.

Pour les personnes physiques, le Gouvernement indique notamment qu’une personne est considérée comme résidente fiscale lorsqu’elle séjourne plus de 183 jours au cours de l’année civile en Andorre ou lorsque le noyau principal ou la base de ses activités ou de ses intérêts économiques s’y trouve, directement ou indirectement. D’autres règles et présomptions peuvent également entrer en jeu.

Pour un entrepreneur français qui envisage de déménager tout en conservant des clients, une société, des investissements ou des responsabilités en France, cette analyse doit être réalisée avant la réorganisation. Une résidence fiscale ne se choisit pas simplement en déclarant une adresse ou en constituant une société dans un autre État.

Les conventions fiscales internationales

L’Andorre a conclu des conventions destinées à éviter les situations de double imposition avec différents États, dont la France. Ces conventions sont essentielles lorsqu’une personne ou une société perçoit des revenus provenant de plusieurs juridictions. Elles permettent notamment de déterminer quel État dispose du droit d’imposer certains revenus et dans quelles conditions une double imposition peut être neutralisée.

Cela ne signifie pas pour autant qu’une convention fiscale garantit une « double non-imposition ». Présenter les conventions de cette manière serait à la fois imprécis et risqué. Leur fonction est au contraire d’organiser la répartition du pouvoir d’imposition entre les États. L’analyse doit donc être réalisée revenu par revenu et situation par situation.

Pour une société andorrane détenue par un résident français, il faudra par exemple examiner différemment les bénéfices réalisés par l’entreprise, la rémunération du dirigeant, les dividendes, les intérêts ou encore les éventuelles opérations réalisées entre sociétés liées.