Creació d’una societat a Andorra: preparar l’acta notarial i reeixir la constitució

La creació d’una societat andorrana implica diversos tràmits, entre els quals hi ha l’elecció de la denominació social, l’aportació del capital i la signatura de diferents documents davant del notari. La preparació de l’escriptura notarial ocupa un lloc important dins d’aquest procés. Un dossier incomplet, una incoherència en els estatuts o un document justificatiu que falti poden retardar la constitució de la societat i obligar els socis a repetir alguns tràmits.

Aquesta guia us ajudarà a entendre, pas a pas, què cal preparar abans de la signatura i quins aspectes mereixen una atenció especial.

Com que els tràmits poden evolucionar i que determinades situacions poden requerir procediments específics, els requisits aplicables a cada projecte s’han de confirmar amb les autoritats andorranes i amb els professionals que acompanyen la constitució de la societat. Això pot ser especialment important quan hi intervenen socis no residents, persones jurídiques o una activitat subjecta a regulació específica.

Com es desenvolupa la creació d’una societat a Andorra?

Abans de preparar els documents jurídics, cal començar per definir amb precisió el projecte. Quina activitat desenvoluparà la societat? Qui seran els socis? Com es distribuirà el capital? Qui dirigirà l’empresa? On estarà establert el domicili social? Aquestes decisions no són simples formalitats administratives. Determinen una part del contingut dels estatuts i poden influir en el funcionament de la societat després de la seva constitució.

A Andorra, entre les formes societàries més habituals hi ha la societat de responsabilitat limitada, coneguda com a SL, i la societat anònima, o SA. També existeixen altres estructures que poden adaptar-se a situacions més específiques.

Un cop escollida la forma jurídica, els socis han de preparar els estatuts i reunir els documents justificatius necessaris per a la constitució. El dossier passa posteriorment per diferents etapes administratives, bancàries i notarials abans que la societat pugui començar a operar amb normalitat.

Quan el projecte inclou socis estrangers, persones jurídiques, una activitat regulada o una estructura de capital específica, el procés pot requerir una preparació més detallada. Per tant, és preferible partir de la situació real dels fundadors en lloc de considerar que existeix un procediment estàndard aplicable automàticament a totes les creacions de societats a Andorra.

SL o SA: triar una estructura adaptada al projecte

L’elecció de la forma jurídica ha de correspondre a la realitat econòmica de l’empresa i als seus objectius a mitjà i llarg termini.

La SL sol adaptar-se als projectes en què l’estructura de l’accionariat i la governança són relativament senzilles. En principi, la responsabilitat dels socis queda limitada a les seves aportacions, sens perjudici de les responsabilitats personals que puguin derivar-se de possibles errors de gestió, garanties personals o altres situacions previstes per la normativa.

La SA s’adapta més a projectes que requereixen una estructura de capital i de governança més desenvolupada. Tanmateix, l’elecció entre una SL i una SA no s’hauria de fer únicament en funció de la dimensió prevista de l’empresa. També cal tenir en compte el capital social, el nombre de socis, les modalitats de presa de decisions, la possible entrada de nous inversors, les condicions de transmissió de les participacions o accions i l’estratègia prevista per als propers anys.

Els estatuts tradueixen jurídicament aquestes decisions. Hi consten la denominació social, l’objecte de la societat, el capital, els drets dels socis i la seva organització. Per això, un model genèric d’estatuts pot quedar ràpidament limitat. Dues empreses que desenvolupin la mateixa activitat poden necessitar unes regles molt diferents si una pertany a un únic soci i l’altra compta amb diversos fundadors amb interessos diferents.

Per exemple, un projecte de comerç electrònic impulsat per dos socis pot buscar una organització relativament senzilla, però alhora establir amb precisió les condicions de transmissió de les participacions. En canvi, un projecte que impliqui diversos inversors pot requerir una estructura de governança i uns mecanismes de presa de decisions més elaborats.

Per tant, la decisió definitiva s’hauria de validar tenint en compte les particularitats jurídiques, fiscals i econòmiques del projecte.

Preparar l’escriptura notarial sense esperar fins a l’últim moment

La signatura davant del notari és el resultat d’un treball que comença molt abans de la cita. Els socis han de poder acreditar la seva identitat i aportar els documents necessaris per constituir la societat. Els estatuts han de ser coherents amb el projecte presentat i la informació que apareix en els diferents documents del dossier ha de coincidir.

Tant el banc com els professionals encarregats de gestionar el dossier poden sol·licitar informació que permeti conèixer l’origen dels fons i la naturalesa de l’activitat prevista. Pel que fa als documents emesos a l’estranger, poden ser necessaris tràmits addicionals segons la seva naturalesa i el país d’origen, especialment en matèria de legalització, postil·la o traducció.

A la pràctica, moltes dificultats provenen de petits detalls: una identitat escrita de manera diferent en dos documents, un document que ha caducat, un import que no coincideix amb el que figura als estatuts o un document estranger que no es presenta en el format requerit.

La millor manera d’evitar aquests retards és fer revisar el dossier abans de fixar definitivament la data de signatura. Aquesta precaució és especialment útil quan els socis viuen en països diferents, ja que obtenir un nou original o completar un tràmit relacionat amb un document estranger pot allargar considerablement el calendari.

De la definició del projecte a la signatura de l’escriptura

La constitució d’una societat segueix una lògica progressiva. Els fundadors comencen per definir l’activitat, el domicili social, el capital, la seva distribució i les regles de governança. Aquestes decisions permeten preparar els estatuts i determinar amb precisió quins documents justificatius caldrà aportar.

A continuació, cal preparar les aportacions al capital. Quan el capital s’aporta en diners, s’han de completar els tràmits bancaris corresponents d’acord amb les modalitats aplicables al dossier. Quan s’aporten béns a la societat, cal analitzar amb especial atenció la seva naturalesa, la propietat i la valoració.

A partir d’aquest moment, el dossier es pot transmetre al notari perquè el revisi i prepari l’escriptura. Si en aquesta fase apareix alguna incoherència, pot ser necessari corregir-la abans de la signatura.

Després de la constitució, encara poden quedar altres tràmits per completar davant dels organismes competents abans que l’empresa pugui funcionar amb normalitat. Per això, convé entendre la signatura notarial com una etapa essencial del procés de constitució, però no com el final definitiu de tots els tràmits administratius.

Quin és exactament el paper del notari?

El notari aporta l’autenticitat jurídica necessària a l’acte de constitució i comprova els elements que entren dins del seu àmbit d’intervenció. Tanmateix, el seu paper no s’ha de confondre amb el de l’advocat, el fiscalista, el comptable o l’entitat bancària. Segons les característiques del projecte, poden intervenir diversos professionals, cadascun amb responsabilitats diferents.

El notari verifica els elements necessaris per formalitzar l’escriptura i comprova que aquesta compleixi els requisits jurídics aplicables. Per tant, la preparació prèvia continua sent fonamental. La cita amb el notari no substitueix la reflexió dels socis sobre la governança, l’organització o l’estratègia de la futura empresa.

Imaginem el cas de dos fundadors que volen desenvolupar conjuntament una activitat de comerç electrònic. Més enllà de la constitució formal de la seva SL, és important determinar què passarà si un dels socis vol vendre la seva participació, si els dos fundadors entren en desacord o si en el futur cal incorporar un nou inversor al capital.

Aquest tipus de situacions són molt més fàcils d’anticipar en el moment de constituir la societat que no pas quan el conflicte ja ha aparegut. Precisament per això, la qualitat dels estatuts és tan important com el seu compliment formal.

Aportacions dineràries i aportacions en espècie: una distinció important

No totes les aportacions al capital han de consistir necessàriament en un pagament en diners. Una aportació dinerària correspon a una quantitat de diners aportada a la societat. En canvi, una aportació en espècie fa referència a un bé al qual es pot atribuir un valor econòmic. Pot tractar-se, per exemple, de determinats equips, vehicles, actius o drets, sempre que jurídicament puguin ser objecte d’aquest tipus d’aportació.

Aquesta distinció és important perquè una aportació en espècie planteja immediatament diverses qüestions: a qui pertany realment el bé? Es pot transmetre a la societat? Quin valor s’hi ha d’atribuir? Hi ha drets o càrregues que l’afectin?

Imaginem que un soci vol aportar un vehicle valorat en 30.000 euros. No n’hi ha prou amb indicar aquesta quantitat als estatuts. La valoració s’ha de poder justificar d’acord amb les normes aplicables, ja que el valor assignat contribueix a determinar la composició del capital social.

Una valoració aproximada pot generar conflictes entre els socis i afectar la fiabilitat de la informació presentada a tercers. Quan es tracta d’una aportació important o complexa, és més prudent abordar aquesta qüestió amb prou antelació i comprovar quines són les modalitats de valoració exigides en cada cas.

Quins terminis cal preveure per crear una societat?

És temptador buscar un termini estàndard per crear una societat a Andorra, però aquesta dada rarament ofereix una visió fidel d’un dossier real. La durada del procés de constitució depèn de la situació dels socis, del seu lloc de residència, de la naturalesa de l’activitat, de la disponibilitat dels documents, de les comprovacions bancàries, de les possibles autoritzacions necessàries i de la complexitat de les aportacions.

Un dossier senzill i ben preparat pot avançar, naturalment, més ràpidament que un projecte que impliqui diversos inversors estrangers o que requereixi documents procedents de diferents jurisdiccions. En lloc de construir el calendari sobre un termini teòric, és més prudent deixar un marge suficient abans d’una data comercial important, com ara la signatura d’un contracte, la contractació d’un treballador, el lloguer definitiu d’un local o l’inici de l’activitat.

També cal tenir present que la signatura de l’escriptura notarial no significa necessàriament que tots els tràmits hagin finalitzat. Les formalitats d’inscripció, fiscals i administratives i, segons l’activitat, els tràmits específics del sector també s’han de tenir en compte.