Com reeixir la inscripció d’una societat a Andorra pas a pas?

Crear una societat a Andorra pot semblar relativament senzill sobre el paper. A la pràctica, però, cal coordinar diversos tràmits: escollir la forma jurídica, reservar la denominació social, obtenir, si escau, l’autorització d’inversió estrangera, constituir el capital social, passar davant de notari i inscriure la societat als organismes competents.

Per a un empresari estranger, la dificultat no rau tant en un tràmit concret com en la correcta coordinació de totes aquestes etapes. La manca d’un document, una traducció que no compleixi els requisits o una informació incoherent entre dos expedients pot retardar la constitució de la societat. A continuació, veurem com es desenvolupa la inscripció d’una societat a Andorra, quins són els principals passos que cal anticipar i quins aspectes mereixen una atenció especial abans d’iniciar el procediment.

Inscripció al Registre de Societats a Andorra: què cal entendre

La inscripció al Registre de Societats forma part dels tràmits essencials per atorgar existència jurídica a una societat andorrana. Aquest registre recull les principals dades jurídiques relatives a les empreses constituïdes al Principat. Segons la forma jurídica escollida i la situació dels seus fundadors, l’expedient inclou, entre altres elements, la denominació de l’empresa, el domicili social, l’objecte social, el capital i la identitat de les persones que en són propietàries o que n’assumeixen l’administració quan aquesta informació és requerida.

Abans d’iniciar els tràmits, per tant, és important escollir una estructura jurídica realment adaptada al projecte. La Societat Limitada (SL) s’utilitza sovint per a petites i mitjanes empreses, mentre que la Societat Anònima (SA) respon a unes necessitats diferents, especialment pel que fa al capital i a l’organització. Aquesta elecció no hauria de basar-se únicament en el cost de constitució. També cal tenir en compte el nombre de socis, el capital previst, la governança de l’empresa, la seva activitat i les perspectives d’incorporar nous inversors.

Per a un empresari estranger, aviat apareix una altra qüestió important: la de la inversió estrangera. La nacionalitat, la residència i l’estructura de participació en el capital poden modificar els tràmits necessaris. Per això, és més prudent comprovar quin règim s’aplica en el moment de constituir la societat, en lloc de partir d’un llindar o d’un procediment que es consideri vàlid per a totes les situacions.

Com es desenvolupa la creació d’una societat a Andorra?

El primer pas consisteix a determinar quina forma jurídica correspon realment al projecte. Una activitat desenvolupada per un empresari individual no té necessàriament les mateixes necessitats que una societat destinada a incorporar diversos socis o inversors.

Un cop presa aquesta decisió, generalment cal sol·licitar la reserva de la denominació social. Aquest tràmit permet comprovar que el nom proposat es pot utilitzar i que no genera confusió amb una societat ja inscrita.

Quan el projecte està subjecte al règim d’inversió estrangera, també pot ser necessària una autorització abans de continuar amb la constitució de la societat. És un pas que convé anticipar, ja que pot requerir diversos justificants relacionats amb els fundadors, el projecte econòmic i l’origen dels fons.

La documentació requerida dependrà de la situació del sol·licitant. Entre altres elements, es poden demanar documents d’identitat i de domicili, documentació relativa a la societat o als socis, així com informació que permeti entendre la naturalesa i la viabilitat del projecte. Quan es tracta de documents procedents de l’estranger, també cal comprovar si han de ser traduïts, legalitzats o certificats.

A continuació, es procedeix a la constitució del capital social. En el cas d’una SL, el capital mínim habitualment associat a aquesta forma jurídica és de 3.000 euros. Tanmateix, convé anticipar les gestions bancàries, ja que l’obertura d’un compte per a una societat en formació implica generalment controls de compliment normatiu i de coneixement del client.

Posteriorment, cal passar davant de notari per formalitzar la constitució de la societat. El notari comprova la documentació necessària i autentica l’escriptura de constitució i els estatuts socials.

Un cop formalitzada la constitució, la societat s’ha d’inscriure al registre competent. Després d’aquesta inscripció, encara cal completar altres tràmits abans que l’empresa pugui operar plenament, especialment en els àmbits fiscal, comunal i social, segons la naturalesa de l’activitat desenvolupada.

És difícil establir un termini universal per al conjunt del procediment. Una societat amb socis estrangers, un expedient bancari complex o una autorització d’inversió estrangera pendent pot requerir més temps que un expedient senzill. Per tant, és més prudent valorar els terminis en funció del projecte real i no considerar un termini mitjà com una garantia.

El cas particular dels socis i inversors estrangers

La constitució d’una societat andorrana per part de persones no residents requereix una atenció especial. Una de les primeres comprovacions consisteix a determinar si l’operació prevista està subjecta al règim d’inversió estrangera i, si és així, quines autoritzacions cal obtenir. Com que la normativa ha evolucionat al llarg del temps, és important comprovar les disposicions aplicables en el moment de presentar l’expedient.

L’Administració i les entitats bancàries també poden sol·licitar informació destinada a identificar els beneficiaris efectius i a conèixer la procedència dels capitals. Aquests controls no són una simple formalitat: formen part de les obligacions de compliment normatiu i de prevenció del blanqueig de capitals.

Quan un dels socis és una societat estrangera, l’expedient pot ser més complex. Es poden sol·licitar documents relatius a aquesta societat, als seus representants i a la seva estructura de participació. En aquests casos, cal anticipar també els requisits relacionats amb la traducció i la legalització de la documentació.

Aquesta preparació prèvia és especialment important. Esperar fins a la cita amb el banc o el notari per descobrir que un document estranger s’ha de traduir o certificar pot provocar diversos setmanes de retard.

Els errors que més sovint retarden la constitució d’una societat

Una gran part de les dificultats que poden sorgir durant la creació d’una societat no provenen de la complexitat jurídica en si mateixa, sinó d’un expedient preparat massa de pressa. Per exemple, les incoherències entre l’activitat descrita als estatuts, la presentada al banc i la declarada davant de l’Administració poden donar lloc a sol·licituds d’explicacions addicionals. L’objecte social s’ha de definir amb prou precisió, però sempre mantenint-lo coherent amb el projecte econòmic real.

La documentació estrangera constitueix un altre aspecte que requereix especial atenció. Una traducció insuficient, una certificació incorrecta o un document que ja no sigui vàlid poden bloquejar una etapa del procediment, encara que la resta de l’expedient estigui preparada. Quan sigui necessari, també cal poder explicar i justificar documentalment l’origen dels fons. És preferible preparar aquests justificants amb antelació que haver-los de reunir amb urgència durant els controls bancaris.

Finalment, el domicili social no s’ha de considerar simplement com una adreça administrativa. Segons l’activitat prevista, les característiques del local i les autoritzacions comunals necessàries poden influir en la possibilitat d’exercir efectivament l’activitat.

Quin és el paper del notari, de la Gestoria i de les administracions?

Durant la creació d’una societat andorrana intervenen diversos interlocutors, i és important no confondre les funcions de cadascun.

El notari intervé en la constitució jurídica de la societat. S’encarrega d’autenticar l’acte i de comprovar els elements necessaris per formalitzar-lo. La seva intervenció aporta la seguretat jurídica imprescindible en aquesta etapa, però no substitueix necessàriament l’assessorament fiscal, comptable o administratiu que l’empresari pugui necessitar.

Una Gestoria pot assumir precisament aquesta tasca de coordinació. Pot preparar els expedients, fer el seguiment de determinats tràmits administratius i facilitar la comunicació amb els diferents organismes. Per a un empresari que no domina el català administratiu ni coneix els procediments locals, aquest acompanyament pot resultar especialment útil.

Per la seva banda, el banc intervé en l’obertura del compte i en els controls de compliment normatiu relacionats, entre altres aspectes, amb la identitat dels beneficiaris efectius, l’activitat de la societat i l’origen dels fons.

Les diferents administracions, al seu torn, poden intervenir en funció de l’activitat que es vulgui desenvolupar. La constitució jurídica d’una societat i l’autorització efectiva per exercir una activitat són dues qüestions diferents que convé distingir.

Abans d’escollir un professional o una empresa de serveis, és recomanable preguntar exactament quins tràmits estan inclosos en els seus honoraris. Un servei de constitució d’una societat pot no incloure la comptabilitat, les declaracions fiscals, els tràmits comunals o les formalitats relacionades amb els treballadors.

Un exemple concret del procés de creació

Prenem el cas d’un empresari europeu que vol crear una societat de serveis tecnològics a Andorra com a únic soci. Després de definir la seva activitat i comprovar quina forma jurídica s’adapta millor al projecte, comença preparant els documents relacionats amb la seva identitat, el projecte empresarial i l’origen dels capitals. A continuació, es reserva la denominació social i s’inicien, si escau, els tràmits necessaris en matèria d’inversió estrangera.

Paral·lelament, es prepara l’expedient bancari. Aquesta etapa convé anticipar-la, ja que el banc pot sol·licitar informació detallada sobre l’activitat prevista, els futurs clients, els fluxos financers previstos i l’origen dels fons.

Un cop reunides les condicions prèvies, es poden finalitzar els estatuts i signar l’escriptura de constitució davant de notari. Posteriorment, es realitza la inscripció de la societat i els tràmits necessaris per iniciar l’activitat.

Aquest exemple és deliberadament simplificat. A la pràctica, l’ordre exacte d’alguns tràmits i la documentació necessària depenen de la situació de l’empresari, de l’activitat desenvolupada i de l’estructura del capital. Tanmateix, permet entendre per què és útil preparar simultàniament els aspectes jurídics, bancaris i administratius.

Què cal fer després d’inscriure la societat?

La inscripció de la societat no marca el final dels tràmits. Més aviat constitueix l’inici de la seva vida administrativa. L’empresa ha de disposar, entre altres elements, dels identificadors fiscals necessaris per desenvolupar la seva activitat i complir les seves obligacions tributàries. Segons la seva activitat i situació, també pot estar subjecta a l’Impost General Indirecte (IGI), l’impost indirecte d’Andorra.

La comptabilitat s’ha de portar d’acord amb la normativa aplicable i cal complir les obligacions anuals de la societat. Els requisits concrets poden variar segons la dimensió, la forma jurídica i l’activitat de l’empresa.

Quan una empresa contracta personal, apareixen noves obligacions. Els treballadors han de ser declarats i afiliats a la Caixa Andorrana de Seguretat Social (CASS), mentre que l’empresari ha d’assegurar el pagament de les cotitzacions corresponents i complir la normativa laboral aplicable.

Per evitar oblits o retards, és recomanable establir des del mateix moment de la constitució un calendari de compliment normatiu que reuneixi les principals dates límit fiscals, comptables, socials i administratives.

La fiscalitat d’una societat establerta a Andorra

La fiscalitat és una de les raons per les quals alguns empresaris es fixen en Andorra. El tipus general de l’impost sobre societats andorrà és del 10 %, mentre que el tipus general de l’IGI és del 4,5 %. Es tracta de tipus relativament baixos en comparació amb els de molts països europeus.

Tanmateix, això no significa que n’hi hagi prou amb inscriure una societat a Andorra per beneficiar-se automàticament de la fiscalitat andorrana en totes les seves activitats.